1.1 Application. Si le Fournisseur a signé une entente écrite avec Bell pour les Livrables demandés par Bell dans le Bon de commande applicable, cette entente régira la relation entre les parties et les transactions en vertu du présent Bon de commande. S’il n’y a pas de telle entente, les conditions de transaction énoncées dans le Bon de commande applicable et les présentes « Conditions Générales du Bon de commande », lesquelles peuvent être mises à jour à l’occasion, régissent la relation et constituent l’entente intégrale entre les parties relativement aux Livrables et remplacent toutes les déclarations, négociations, ententes et discussions antérieures relatives aux Livrables. Toute modification, suppression ou addition à un Bon de commande ou aux présentes Conditions générales du Bon de commande, y compris celles qui figurent dans la proposition, le devis, la facture, l’accusé de réception ou autre document du Fournisseur, est expressément rejetée et ne lie pas Bell, à moins que Bell n’y consente expressément par écrit.

1.2 Entente et acceptation. L’acceptation écrite du Fournisseur (y compris l’acceptation confirmée par courriel) d’un Bon de commande, l’exécution, en tout ou en partie, de ses obligations stipulées dans ledit Bon de commande ou la facturation des Livrables constituera une acceptation complète et sans réserve, par le Fournisseur des présentes Conditions générales du Bon de commande dans leur intégralité.

2.1 Définitions.

2.2 Interprétation.

2.1.1 « Autorité gouvernementale » comprend toute autorité gouvernementale, de réglementation, judiciaire ou administrative nationale ou étrangère fédérale, provinciale, étatique, municipale, locale ou autre.

2.1.2 « Bell » désigne Bell Canada ou la Société Bell, selon le cas, qui a émis le Bond de commande.

2.1.3 « Bon de commande » s’entend d’un bon de commande émis par Bell.

2.1.4 « Droits de propriété intellectuelle » désigne les droits qui sont ou peuvent être accordés ou reconnus à l’égard de brevets, de droits d’auteur, de droits moraux, de secrets commerciaux, de marques de commerce, de noms de domaine, de dessins industriels, de topographies de circuits intégrés et de droits de la personnalité, ainsi que toute autre disposition législative ou tout autre principe de common law ou de droit civil concernant la propriété intellectuelle, enregistrés ou non, y compris les droits relatifs à toute demande à l’égard de ce qui précède.

2.1.5 « Entente » désigne les présentes Conditions générales du Bon de commande et comprend toutes les pièces, annexes») et tous les autres documents intégrés par renvoi.

2.1.6 « Fournisseur » ou « Vendeur » désigne la personne ou l’entité identifiée sur le Bon de commande applicable qui conclut un contrat avec Bell visant les Livrables.

2.1.7 « Livrables » désigne les produits, services, logiciels et autres éléments livrables demandés aux termes du Bon de commande ou autrement exécutés ou fournis par le Fournisseur en lien avec un Bon de commande.

2.1.8 « Membre du même groupe » désigne une entité qui contrôle une autre entité, qui est contrôlée par une autre entité ou qui est sous un contrôle commun avec une autre entité, selon le contexte. Aux fins de la présente définition, les termes « contrôler » et « contrôle » désignent : (i) la propriété directe ou véritable de cinquante pour cent (50 %) ou plus des titres avec droit de vote de l’entité; ou (ii) la capacité d’élire la majorité des administrateurs de l’entité.

2.1.9 « Période de garantie » s’entend d’une période de douze (12) mois à compter de la date à laquelle Bell accepte le Livrable applicable.

2.1.10 « Personnel » désigne les administrateurs, les dirigeants, les employés, les mandataires et les sous-traitants.

2.1.11 « Politiques de Bell » désigne les politiques énoncées à la section 7 (Politiques de Bell) des présentes Conditions générales du Bon de commande, jointes au Bon de commande ou autrement intégrées par renvoi à l’Entente, dans chaque cas, telles que modifiées par Bell à l’occasion.

2.1.12 « Société Bell » désigne Bell ou un Membre du même groupe qu’elle, selon le contexte; et « Sociétés Bell » désigne Bell et tous les Membres du même groupe qu’elle.

2.1.13 « Spécifications » inclut : i) les exigences énoncées dans le Bon de commande applicable et ii) les spécifications, niveaux de service et documentation supplémentaires fournis à Bell ou généralement mis à la disposition, par le Fournisseur, à ses autres clients.

2.1.14 « Utilisation » désigne tout acte qui, s’il était accompli sans l’autorisation du propriétaire des Droits de propriété intellectuelle, constituerait une atteinte à ces Droits de propriété intellectuelle.

2.2.1 Y compris. Les expressions « y compris », « notamment », « comprendre » et « inclure » ne sont pas limitatives, et les références à « et » ou « ou » signifieront « et/ou ».

2.1.2 Règles d’interprétation. Les parties conviennent que les règles d’interprétation ou de signification strictes, y compris la règle contra proferentem, ne s’appliqueront à aucune des parties.

3.1 Obligations du Fournisseur. Le Fournisseur doit exécuter et fournir les Livrables conformément à l’Entente.

3.2 Personnel. Le Fournisseur ne peut sous-traiter aucune de ses obligations aux termes de l’Entente sans le consentement écrit préalable de Bell. Le Fournisseur reconnaît et convient qu’il est responsable de l’exécution et de la non-exécution, par son Personnel, de ses obligations aux termes de la présente Entente.

3.3 Modifications. Bell peut demander des modifications à un Bon de commande en tout temps avant l’exécution ou la prestation par le Fournisseur, des Livrables (courriel permis). Si de telles modifications entraînent des coûts, des économies ou des rabais supplémentaires, ou entraînent des modifications des échéanciers convenus, le Fournisseur doit immédiatement en aviser Bell et les parties négocieront de bonne foi d’autres modifications au Bon de commande. Si le Fournisseur ne s’oppose pas aux modifications et n’informe pas Bell des frais supplémentaires ou des retards, dans chaque cas, en envoyant un avis écrit dans les cinq (5) jours suivant la demande de modifications de Bell, le Fournisseur sera alors réputé avoir accepté les modifications sans frais supplémentaires et sans modifications effectuées aux échéanciers.

3.4 Paiement. Sous réserve des modalités et conditions de la présente Entente, Bell paie tous les frais facturés au plus tard soixante (60) jours après la dernière des éventualités suivantes à survenir : (i) la réception par Bell d’une facture exacte et non contestée à l’égard des Livrables; ou (ii) l’acceptation des Livrables par Bell. Tous les frais sont exprimés en dollars canadiens et seront payés dans cette devise. Bell peut compenser les montants payables au Fournisseur par tous montants dus par le Fournisseur à Bell. Toutes les dépenses, tous les frais et tous les coûts supplémentaires, y compris l’hébergement, les repas, le temps de déplacement, le transport et les locations, engagés au titre d’un Bon de commande doivent être approuvés au préalable par écrit par Bell.

3.5 Facturation. Le Fournisseur émet des factures à Bell conformément aux exigences écrites que Bell lui communique à l’occasion. Le Fournisseur adresse toutes les questions concernant la facturation à la personne-ressource pertinente désignée sur le Bon de commande. Le Fournisseur doit inclure la documentation complète à l’appui des frais facturés.

3.6 Montants contestés. Bell peut retenir le paiement de tous les montants contestés jusqu’à ce que le litige soit résolu. Bell ne sera pas tenue de payer des intérêts sur ces montants contestés. Bell paiera tous les montants non contestés conformément à l’Entente, pourvu que le Fournisseur : i) annule la facture originale contestée et ii) émette une nouvelle facture pour le montant non contesté.

3.7 Taxes. Les frais relatifs aux Livrables doivent être présentés hors taxes à la consommation, y compris les taxes de vente, de détail, d’utilisation, sur les produits et services, harmonisées, sur la valeur ajoutée et autres taxes semblables pouvant être imposées, prélevées ou fixées par une quelconque autorité gouvernementale, à l’exclusion des intérêts et des pénalités autres que les impôts sur le revenu ou le capital (les « Taxes à la consommation »). Toutes les Taxes à la consommation que le Fournisseur doit percevoir auprès de Bell en vertu des lois applicables doivent être : i) indiquées séparément; ii) détaillées par type et par montant (avec les numéros d’inscription des taxes applicables du Fournisseur) et iii) détaillées en fonction des exigences applicables de l’autorité gouvernementale sur chaque facture émise à Bell. Le Fournisseur et Bell doivent collaborer pour déterminer avec précision leurs obligations respectives en matière de Taxes à la consommation et réduire au minimum ces obligations dans la mesure permise par la loi. Si Bell paie des Taxes à la consommation et que ces taxes sont jugées inapplicables ou sujettes à une réduction, une exemption ou une augmentation, le Fournisseur devra, à moins que Bell n’en décide autrement, remettre tout remboursement à Bell ou coopérer avec Bell pour réclamer ce remboursement ou cette réduction. Il est entendu que, sur demande de Bell, le Fournisseur fournira à Bell toute la documentation nécessaire et une assistance raisonnable relativement à ce qui précède. Le Fournisseur reconnaît que Bell peut être tenue de prélever certains montants sur des paiements à des non-résidents aux fins de retenues fiscales et de verser celles-ci aux autorités gouvernementales applicables. Bell ne sera pas responsable à l’égard du Fournisseur de telles retenues fiscales. Si une autorité gouvernementale exige de Bell qu’elle paie ultérieurement des retenues d’impôt pour des frais antérieurs payés au Fournisseur, le Fournisseur devra rembourser à Bell tous ces montants (y compris les intérêts, les suppléments de retard de paiement ou les pénalités imposées) que Bell paie à une autorité gouvernementale. Le Fournisseur ne doit pas incorporer de retenues fiscales (sous forme de majoration) aux frais. Le Fournisseur doit indemniser Bell pour l’ensemble des obligations, réclamations, pertes, coûts, dommages et dépenses découlant de toute modification du statut de résidence fiscale du Fournisseur, d’une réorganisation, d’un changement de contrôle, d’une cession autorisée ou autre lorsqu’une telle modification oblige Bell à réévaluer les retenues fiscales applicables des paiements au Fournisseur.

3.8 Exportations. Pour tous les Livrables provenant de l’extérieur du Canada, le Fournisseur doit fournir à Bell les documents requis dûment remplis, comme l’exigent et le prescrivent les lois applicables, y compris les factures commerciales exactes, comme l’exige la Loi sur les douanes (Canada), et tout certificat de libre-échange disponible. Le Fournisseur doit inclure et joindre la documentation applicable dûment remplie aux Livrables expédiés et remettre à Bell des copies de ces documents avant l’expédition ou à un autre moment, selon les instructions écrites de Bell. Le Fournisseur doit s’assurer que les factures commerciales comprennent, pour chaque Livrable : i) les frais à payer; ii) une description claire et détaillée (c.-à-d. le numéro de pièce valide); iii) le pays d’origine ; et iv) le code de la nomenclature harmonisée.

3.9 Confidentialité. Le Fournisseur doit protéger les Renseignements confidentiels de Bell contre toute utilisation ou divulgation non autorisée en déployant des efforts qui, à tout le moins, ne sont pas inférieurs : i) au degré de soin avec lequel le Fournisseur protège la confidentialité de ses propres renseignements confidentiels qu’il ne souhaite pas divulguer et ii) à un degré de soin raisonnable. Le Fournisseur ne doit pas utiliser les Renseignements confidentiels de Bell à toute fin autre que l’exercice ou l’exécution de ses droits et obligations aux termes de la présente Entente. Le Fournisseur ne peut divulguer les Renseignements confidentiels de Bell qu’aux seuls membres de son Personnel qui doivent connaître ces Renseignements confidentiels pour exercer ou exécuter les droits ou obligations du Fournisseur aux termes de la présente Entente et qui sont assujettis à des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que celles énoncées dans les présentes Conditions générales du Bon de commande. L’expression « Renseignements confidentiels » s’entend de tout renseignement qui : a) est identifié ou traité comme étant confidentiel par une Société Bell; b) serait considéré confidentiel par une personne faisant preuve de jugement commercial raisonnable; c) comprend la présente Entente et toute discussion concernant la présente Entente et d) comprend les secrets commerciaux, les données commerciales et le savoir-faire des Sociétés Bell.

3.10 Déclarations et garanties. Le Fournisseur déclare et garantit à Bell ce qui suit : (i) le Fournisseur et les membres de son Personnel possèdent les connaissances, les compétences, les qualifications et l’expérience nécessaires pour s’acquitter de leurs obligations aux termes de la présente Entente; (ii) il fournira les Livrables et s’acquittera de ses obligations de bonne foi, en temps opportun, en faisant preuve d’une expertise, de soin et de diligence raisonnables, tout en respectant les normes professionnelles et industrielles reconnues, les lois applicables et la présente Entente; (iii) les Livrables, et leur utilisation par Bell, n’entraîneront pas une utilisation illicite ou une violation d’un quelconque Droit de propriété intellectuelle; (iv) tous les Droits de propriété intellectuelle que le Fournisseur entend attribuer ou céder à Bell en vertu des présentes seront libres et quittes de toute charge; (v) les Livrables seront adaptés et sûrs pour l’utilisation prévue, commercialisables, de bonne fabrication et de bonne qualité, exempts de tout défaut, et conformes à la loi applicable et (vi) le Fournisseur et les membres de son Personnel se conformeront à toutes les Politiques de Bell, y compris le Code de conduite des Fournisseurs, disponible à l’adresse:
code conduite fournisseurs de bell, lesquelles peuvent être mises à jour à l’occasion en publiant la version révisée sur le site Web de Bell. La violation, par le Fournisseur, de l’une ou l’autre des déclarations ou garanties susmentionnées sera considérée comme une violation substantielle de la présente Entente et, à la suite d’une telle violation, Bell pourra immédiatement résilier la présente Entente sur présentation d’un préavis écrit.

3.11 Conformité juridique

3.12 Conservation et vérification des documents. Le Fournisseur conserve des registres de tous les montants facturés à Bell et tous les documents justificatifs pendant une période de sept (7) ans à compter de la date du paiement de la facture pertinente. S’il reçoit une demande écrite en ce sens trois (3) jours à l’avance, et dans le cadre de tout audit de Bell, le Fournisseur fournit à ses frais à toute Société Bell, à son Personnel et à ses auditeurs un accès à tous les renseignements et à toutes les installations nécessaires pour leur permettre de vérifier que les Livrables sont fournis conformément à la présente Entente.

3.13 Propriété intellectuelle.

3.14 Indemnisation par le Fournisseur. Le Fournisseur défend, indemnise et dégage de toute responsabilité les Sociétés Bell ainsi que leur Personnel et leurs clients respectifs à l’égard de l’ensemble des réclamations, demandes, causes d’action et responsabilités de quelque nature que ce soit, réelles ou alléguées, pour des dommages, des pertes et des frais, y compris des honoraires et des débours juridiques, découlant de ce qui suit ou s’y rapportant : (i) des dommages corporels ou à des biens réels ou tangibles, y compris le décès, attribuables à des actes ou à des omissions volontaires ou à la négligence du Fournisseur ou de son Personnel; (ii) des manquements par le Fournisseur ou son Personnel à des déclarations, à des garanties, à des modalités ou à des conditions de la présente Entente; et (iii) des réclamations selon lesquelles un Livrable constitue une violation ou une appropriation illicite des droits d’un tiers, y compris des Droits de propriété intellectuelle (une « Réclamation pour contrefaçon »). Advenant une réclamation pour contrefaçon réelle ou alléguée à l’égard d’un Livrable, y compris tout élément de propriété intellectuelle sur les Renseignements originaux, le Fournisseur doit, à ses frais et à l’entière discrétion de Bell : a) obtenir pour Bell le droit de poursuivre toute activité visée par la réclamation pour contrefaçon; b) modifier ou remplacer tous les Livrables utilisés, détenus ou contrôlés par Bell par des produits ou services qui ne font pas l’objet d’une réclamation pour contrefaçon et dont le fonctionnement, la qualité et le rendement sont semblables à ceux visés par l’Entente, selon ce que déterminera Bell à ce sujet à son entière discrétion ou c) rembourser à Bell les frais payés à l’égard des Livrables en question.

3.15 LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. BELL, LES SOCIÉTÉS BELL ET LES MEMBRES DE LEUR PERSONNEL RESPECTIFS NE SERONT PAS RESPONSABLES : (I) DES DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES; (II) DES DOMMAGES, QU'ILS SOIENT DIRECTS OU INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS,  PUNITIFS OU EXEMPLAIRES, CARACTÉRISÉS PAR UNE PERTE DE REVENUS OU UNE PERTE DE PROFITS NI ; (III) DES DOMMAGES QUI DÉPASSENT LES FRAIS PAYÉS EN VERTU DU BON DE COMMANDE AYANT DONNÉ LIEU À LA RESPONSABILITÉ, QUELLE QUE SOIT LA FORME D’ACTION, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE, Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE, MÊME SI BELL A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

3.16 Recours. Si les Livrables ne sont pas exécutés ou fournis conformément à l’Entente, alors, en sus de tout autre recours auquel Bell peut avoir droit en vertu des Conditions générales du Bon de commande, que ce soit en droit ou en équité, y compris les injonctions, Bell peut, à son entière discrétion : i) retenir tout paiement au Fournisseur jusqu’à ce que ce dernier corrige une telle non-conformité ou ii) annuler le Bon de commande applicable sans engager de frais supplémentaires, auquel cas le Fournisseur doit rembourser l’ensemble des frais payés d’avance, le cas échéant, à l’égard de ces Livrables.

3.17 Durée et résiliation.

3.18 Généralités.

3.11.1 Langue française. À moins qu’il en soit convenu autrement par écrit, le Fournisseur fournit à Bell tous les Livrables (y compris les documents, la formation et les services de soutien connexes) sans frais supplémentaires : (i) en français et en anglais; et (ii) en conformité avec toutes les exigences applicables de la Charte de la langue française (Québec) et des règlements connexes.

3.11.2 Pratiques de corruption. Pendant la durée de cette Entente, le Fournisseur : (i) respecte toutes les Lois anticorruption applicables (notamment en adoptant des politiques internes exigeant que ses employés respectent ces lois); (ii) avise Bell aussitôt qu’il a connaissance d’une violation présumée ou réelle d’une Loi anticorruption par le Fournisseur ou son Personnel; (iii) avise Bell sans délai de toute enquête d’une Autorité gouvernementale ou de tout préavis d’une enquête concernant une éventuelle violation d’une Loi anticorruption par le Fournisseur ou son Personnel; (iv) s’abstient d’exercer, directement ou indirectement, toute activité qui contreviendrait à une Loi anticorruption, notamment la corruption d’Agents publics ou de toute personne ayant une obligation de bonne foi, d’impartialité ou de loyauté; (v) s’abstient de donner ou de promettre une chose de valeur ou d’effectuer ou de promettre des paiements à un employé d’une Autorité gouvernementale ou du secteur privé, pour son bénéfice personnel, afin d’assurer ou d’accélérer l’exécution d’une formalité (comme la délivrance d’un permis) à laquelle le payeur a déjà droit (paiement de facilitation), et s’abstient de faire, de promettre, d’autoriser ou d’offrir à un Agent public, directement ou indirectement, une chose de valeur, notamment de la trésorerie ou des équivalents, des cadeaux, des prix ou des prêts; et (vi) à la demande de Bell, remet une attestation annuelle signée par un membre de la haute direction du Fournisseur indiquant que le Fournisseur a respecté les Lois anticorruption applicables et les dispositions de la présente section. Le terme « Lois anticorruption » comprend : a) le Code criminel du Canada, L.R.C. 1985, ch. C-46, la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers, L.C. 1998, ch. 34, la loi des États-Unis intitulée Foreign Corrupt Practices Act of 1977, 15 U.S.C., art. 78dd‑1 et suivants (y compris les règlements connexes et les modifications ou les remplacements futurs de ces lois ou règlements); et b) toute loi applicable d’un territoire dans lequel le Fournisseur exerce des activités commerciales qui interdit la corruption, qui régit ou interdit les contributions politiques ou les contributions de campagne à des Agents publics ou qui prescrit des exigences relatives à l’offre ou à l’acceptation de cadeaux et d’activités de divertissement. Le terme « Agent public » comprend un « agent public étranger » (foreign public official) et un « agent étranger » (foreign official), au sens attribué à ces termes dans les Lois anticorruption.

3.11.3 Pratiques de protection des renseignements personnels. Lorsque Bell met des Données personnelles à la disposition du Fournisseur, les parties respectent leurs obligations respectives aux termes des lois applicables ayant trait à la protection de la vie privée, notamment la LPRPDE et la LCAP. Le Fournisseur : (i) s’abstient de demander d’autres Données personnelles ou d’accéder à d’autres Données personnelles que celles qui sont nécessaires aux fins auxquelles elles ont été recueillies; et (ii) accède à des Données personnelles ou utilise, gère, transfère, communique ou traite par ailleurs des Données personnelles uniquement aux fins auxquelles elles ont été mises à sa disposition. Les parties s’entendent au préalable sur le type de Données personnelles pouvant être fournies aux termes de la présente Entente. Le Fournisseur reconnaît qu’il a l’entière responsabilité de déterminer, de mettre en place, de maintenir et de communiquer à Bell les mesures de sécurité technologiques, physiques et organisationnelles nécessaires pour protéger les Données personnelles. Si le Fournisseur estime raisonnablement : a) qu’il y a eu une infraction aux mesures de sécurité; et b) que cette infraction présente un risque pour les Données personnelles, le Fournisseur en avise Bell immédiatement. Le Fournisseur s’abstient de transférer des Données personnelles à un tiers sans le consentement écrit exprès de Bell. Si un tiers exige que le Fournisseur lui donne accès à des Données personnelles de Bell en vertu d’une loi applicable, le Fournisseur en avise Bell immédiatement. Les parties coopèrent raisonnablement entre elles relativement à toute demande d'accès à des Données personnelles. Malgré toute disposition contraire de la présente Entente, le Fournisseur retourne à Bell ou détruit sans délai toutes les Données personnelles qui ne sont plus nécessaires aux fins auxquelles elles ont été mises à sa disposition, sauf instruction contraire de Bell ou exigence contraire des lois applicables et, si Bell en fait la demande, il remet une attestation d’un membre de sa haute direction confirmant que les dispositions de la présente section ont été respectées. Le terme « Données personnelles » désigne les renseignements concernant une personne identifiée ou identifiable que les Sociétés Bell mettent à la disposition du Fournisseur, directement ou indirectement, dans le cadre de la présente Entente. Les Données personnelles comprennent tout « renseignement personnel » au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (L.C. 2000, ch. 5), en sa version modifiée, interprétée ou remplacée (la « LPRPDE »).

3.11.4 Loi canadienne anti-pourriel. Le Fournisseur déclare et garantit, en se fondant sur une diligence raisonnable, qu’il doit s’abstenir de : (i) envoyer des messages électroniques commerciaux au nom de Bell; (ii) modifier les données transmises au nom de Bell; (iii) produire ou installer des programmes informatiques au nom de Bell et (iv) réaliser une quelconque activité pouvant être assujettie à une obligation en vertu de la Loi canadienne anti-pourriel (LCAP) et qui n’est pas incluse dans les éléments i) à (iii), sans l’autorisation écrite préalable de Bell.

3.11.5 Accessibilité. Le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois applicables en matière d'accessibilité, dans la mesure où ces lois et règlements sont applicables aux Livrables, y compris : (i) la Loi de 2005 sur l'accessibilité pour les personnes handicapées de l'Ontario, L.O. 2005, ch. 11 et tous les règlements formulés aux termes de celle-ci; (ii) l’ensemble des lois et règlements provinciaux qui sont en vigueur ou qui peuvent entrer en vigueur; et (iii) la Loi canadienne sur l'accessibilité, L.C. 2019, ch. 10 et tous les règlements formulés aux termes de celle-ci. Le Fournisseur doit également s'assurer que tous les Livrables sont à tout le moins conformes aux Règles pour l'accessibilité des contenus Web (Web Content Accessibility Guidelines « WCAG ») 2.1, Niveaux A et AA (telles que modifiées, interprétées ou remplacées), selon le cas.

3.13.1 Droits de propriété intellectuelle de Bell. Aucune disposition de la présente Entente ne doit être interprétée comme un transfert de propriété ou une concession de licence pour les Droits de propriété intellectuelle de Bell ou d’une Société Bell.

3.13.2 Licence d’utilisation. Le Fournisseur accorde et, s’il y a lieu, fait en sorte que son Personnel accorde aux Sociétés Bell, de même qu’aux membres de leur Personnel respectif, une licence entièrement payée, libre de redevances, mondiale, perpétuelle (sauf mention d’une durée précise dans le Bon de commande applicable), transférable, non exclusive et irrévocable  visant : i) l’utilisation des Livrables et, dans le cas de logiciels, des mises à jour y afférentes; ii) l’utilisation des Droits de propriété intellectuelle qui font partie de tout Livrable ou qui sont nécessaires à l’utilisation prévue de celui-ci et iii) l’utilisation, la copie, la modification, la redistribution et la traduction de toute documentation fournie en lien avec ce qui précède. En sus de ce qui précède, si un Bon de commande autorise Bell à revendre les Livrables aux clients de Bell pour leur propre utilisation, le Fournisseur accorde alors à Bell et aux membres de son Personnel (et doit faire en sorte que son Personnel en fasse autant, s’il y a lieu) : a) un droit non exclusif de revendre, concéder en vertu d’une licence ou d’une sous-licence, commercialiser, promouvoir ou installer les Livrables ou en assurer le service ou le soutien et b) une licence irrévocable, non exclusive, transférable, perpétuelle, mondiale, libre de redevances et entièrement payée visant l’utilisation des marques de commerce, noms commerciaux, noms des marques, marques de service; marques de certification et signe distinctifs qui apparaissent dans les Livrables ou qui y sont associées.

3.13.3 Propriété intellectuelle sur les Renseignements originaux. Le Fournisseur cède et, s’il y a lieu, fait en sorte que son Personnel cède aux Sociétés Bell la totalité des Droits de propriété intellectuelle sur les Renseignements originaux, et ce, sans restriction quant au territoire, à la durée ou à un autre facteur. Le Fournisseur doit faire en sorte que les membres de son Personnel participant à la création des Livrables signent une renonciation expresse et irrévocable à l’ensemble des droits moraux en vertu de la Loi sur le droit d’auteur (Canada), ou toute autre loi applicable semblable, que le Fournisseur ou une autre personne peut détenir à l’égard des Livrables. Les « Renseignements originaux » désigne tout Droit de propriété intellectuelle associée aux Livrables créés expressément pour Bell ou une Société Bell.

3.13.4 Assurances supplémentaires. Le Fournisseur doit obtenir auprès de son Peronnel tous les consentements et toutes les renonciations et cessions nécesaires et régler toute autre question afin de permettre au Fournisseur de se coformer à la présente Entente.

3.17.1 Durée. L’Entente entre en vigueur à la première des éventualités suivantes : i) la confirmation du Fournisseur qu’il accepte le Bon de commande ou ii) l’exécution ou la fourniture des Livrables. L’Entente demeurera en vigueur jusqu’à ce que le Fournisseur s’acquitte intégralement de ses obligations en vertu du Bon de commande et que Bell accepte les Livrables, s’il y a lieu, sauf s’il y a résiliation anticipée conformément aux présentes Conditions générales du Bon de commande.

3.17.2 Résiliation. Bell peut résilier l’Entente, en totalité ou en partie, pour des raisons de commodité en remettant au Fournisseur un avis écrit à cet égard. Si Bell résilie l’Entente, en totalité ou en partie, pour des raisons de commodité, le Fournisseur lui rembourse au prorata tous les frais payés d’avance pour la partie résiliée de l’Entente.

3.17.3 Effet de la résiliation. La résiliation de la présente Entente, en totalité ou en partie : i)  n’aura aucune incidence sur les responsailités ou les obligatins d’une partie qui sont nées avant la résiliation; (ii) n&rsqu;entraînera pas de frais de résiliation ni de pénalité de quelque natre que ce soit pour Bell; et (iii) n’aura aucune incidence sur les rcours dont une partie pourrait se prévaloir aux termes de la présente Entent.

3.17.4 Maintien en vigueur de certaines dispositions. Les dispoitions suivantes demeureront en vigueur après l’expiration ou la résiliation de la présente Entente, quelle qu’en soit la raison, en plus de toute atre disposition qui de par sa nature ou en vertu de la loi devrait demeurer en viueur : section 2 (Définitions et interprétation), section  3.2 (Personnel), section  3.6 (Montants contestés), section  3.7 (Taxes), section  3.8 (Exportations), section  3.9 (Confidentialité), section  3.11 (Conformité juridique), section  3.14 (Indemnisation), section  3.15 (Limitation de responsabilité), section  3.16 (Recours), section  3.17.3  (Effet de la résiliation), section  3.17.4  (Maintien en vigueur de certaines dispositions), section  3.18 (Généralités) et section  4.8 (Rappels).

3.18.1 Cession. Le Fournisseur ne peut céder la présente Entente, que ce soit en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de Bell. La cession ne libérera pas le Fournisseur de ses obligations aux ter es de la présente Entente.

3.18.2 Relation ente les parties. Le Fournisseur et son Personnel sont des entrepreneurs indépendants de Bell. La présente Entente ne crée pas de relaion mandant-mandataire ou employeur-employé, de partenariat ni de coentreprise et e saurait être interprétée comme telle.

3.18.3 Sollicitation interdite. Pendant la durée de la présente Entente et pendant les douze (12) mois suivant l’expiration ou la résiliation de celle-ci, le Fournisseur s’abstient de solliciter ou de tenter de solliciter, directement ou indirectement, aux fins d’emploi, d’embauche, de contrat ou de recrutement, toute personne qui est ou a été au cours des douze (12) mois précédents : (i) un employé d’une Société Bell; ou (ii) un entrepreneur ou un sous‑traitant qui a consacré la quasi-totalité de son temps à une Société Bell; et qui dans chaque cas participe ou a participé aux activités visées par par la présente Entente.

3.18.4 Force majeure. Bell peut annuler ou retarder la livraison ou l’exécution des Livrables, en tout ou en partie, que le Fournisseur n’a pas exécutés ou fournis à Bell, si l’une ou l’autre des parties omet ou est retardée dans l’exécution de ses obligations, si, et uniquement dans la mesure où, un tel manquement ou retard est causé par des circonstances indépendantes de son contrôle raisonnable (« Cas de force majeure »). Le Fournisseur doit prendre toutes les mesures raisonnables sur le plan commercial pour réduire le plus possible les effets du Cas de force majeure sur l’exécution de la présente Entente. À la présentation, par le Fournisseur, d’un avis de Cas de force majeure, Bell n’aura aucune obligation de payer des frais pour les Livrables que le Fournisseur ne fournit pas conformément à la présente Entente.

3.18.5 Droit applicable. La présente Entente sera régie par les lois de la province de Québec et par les lois du Canada, selon le cas, et sera interprétée conformément à ces lois. Les parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de la province de Québec à l’égard de toute procédure judiciaire découlant de la présente Entente. Les parties excluent expressément l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.

3.18.6 Avis. Tous les avis ou autres communications doivent être livrés aux parties à leur adresse respective indiquée dans le Bon de commande ci-joint ou à toute autre adresse communiquée ultérieurement par une partie à l’autre partie. Tous les avis seront réputés avoir été reçus soit au moment de leur remise en mains propres, soit dans les sept (7) jours ouvrables suivant leur mise à la poste, soit le jour de leur transmission par télécopie. Les avis envoyés par courriel seront réputés avoir été reçus le jour où : (i) le destinataire de l’adresse de courriel applicable indiquée sur le Bon de commande ci-joint répond à cet avis par courriel ou en accuse réception ou (ii) un tel avis par courriel est envoyé, si le même avis est livré rapidement par courrier recommandé, envoyé par télécopieur ou remis en mains propres.

3.18.7 Cumul des recours. Le simple exercice ou l’exercice partiel de tout droit ou recours prévu à la présente Entente n’empêchera pas le nouvel exercice de ce droit ou recours ni l’exercice ultérieur d’un autre droit ou recours prévu à la présente Entente ou par les Lois applicables. Les droits et recours prévus dans la présente Entente sont cumulatifs et n’excluent aucun droit ou recours prévu par les Lois applicables.

3.18.8 Dissociabilité. Si une disposition ou une partie d’une disposition de la présente Entente est jugée invalide, illégale ou non exécutoire par un tribunal compétent, cette décision n’aura pas d’incidence sur la validité, la légalité ou le caractère exécutoire des autres dispositions de la présente Entente, et chaque disposition ou partie de disposition est réputée distincte et dissociable.

3.18.9 Renonciation. Une renonciation à l’application d’une disposition de la présente Entente ne sera valide que si elle est faite par écrit et ne s’appliquera qu’à l’incident ou à la situation faisant l’objet de la renonciation. Si une partie omet d’insister sur l’exécution à la lettre de la présente Entente ou de se prévaloir d’une modalité des présentes, cette omission ne constituera pas une renonciation à un droit, à une promesse ou à une modalité, lesquels demeureront pleinement en vigueur.

3.18.10 Modification. Sauf disposition à l’effet contraire dans les présentes Conditions générales du Bon de commande, l’Entente ne peut être modifiée qu’au moyen d’une entente écrite signée en bonne et due forme par les représentants autorisés des parties.

3.18.11 Tierces parties bénéficiaires. Sauf indication contraire dans la présente Entente, aucune disposition dans la présente Entente, explicite ou implicite, ne vise à conférer ni ne conférera des droits, des avantages, des obligations ou des responsabilités prévus par la présente Entente à une autre personne ou entité que les parties.

4.1 Incoterms. Tous les frais applicables sont RDA (rendus droits acquittés, au lieu de livraison), selon les Incoterms 2010, et le Fournisseur est l’importateur officiel ayant une adresse valide au Canada pour les produits qui proviennent de l’extérieur du Canada

4.2 Revente à des Sociétés Bell. Bell peut revendre les produits à une autre Société Bell. Le Fournisseur reconnaît et accepte que, si Bell revend un produit à une Société Bell, cette dernière pourra se prévaloir de l’ensemble des droits conférés à Bell aux termes de la présente Entente (y compris, pour plus de certitude, l’ensemble des garanties et des recours accordés à Bell).

4.3 Garantie sur les Produits. Le Fournisseur garantit à Bell que les produits visés par la présente Entente sont exempts de vices de conception et de matériaux et d’erreurs d’exécution, et qu’ils fonctionneront conformément aux Spécifications pendant leur Pério de garantie respective. Pendant la Période de garantie, le Fournisseur répare ou remplace, à ses frais, tout produit défectueux ou toute pièce défectueuse.

4.4 Modalités de livraison et recours.

4.4.1 Méthode de livraison et calendrier. Le Fournisseur doit expédier et livrer les produits à Bell conformément au calendrier de livraison indiqué dans le Bon de commande et les Politiques de Bell applicables.

4.4.2 Risque de perte et propriété. Nonobstant les modalités pertinentes énoncées dans les Incoterms DDP 2010, le risque de perte et la propriété des produits seront transférés à Bell une fois que Bell aura accepté les produits.

4.4.3 Acceptation et retour. Bell peut inspecter et tester n’importe quel produit. Pour tout produit défectueux, Bell peut, sans frais supplémentaires : i) refuser et, s’il y a lieu, retourner ces produits défectueux au Fournisseur, et celui-ci devra rembourser à Bell tous les frais payés pour ces produits défectueux ou ii) demander au Fournisseur de réparer ou de remplacer ces produits défectueux.

4.5 Normes réglementaires. Le Fournisseur doit s’assurer que tous les produits, dans la mesure où cela s’applique, sont autorisés en vertu de l’Association canadienne de normalisation (CSA), des Laboratoires des assureurs du Canada (ULC) ou d’une approbation semblable de la part d’une autre organisation de normalisation pertinente reconnue à cette fin par le Conseil canadien des normes. Les coûts engagés pour l’obtention de telles approbations seront aux frais du Fournisseur. Lorsqu’il répare ou remet à neuf des produits, le Fournisseur doit mettre à jour tous ces produits afin de se conformer aux normes alors en vigueur.

4.6 Normes de télécommunications applicables. Le Fournisseur s’assure que tous les produits et leur infrastructure de soutien connexe, qui peut être intégrée dans un réseau de télécommunications, s’il y a lieu, sont conformes aux normes suivantes : (i) les codes du bâtiment canadien et provinciaux; (ii) les codes de l’électricité canadien et provinciaux; (iii) la norme NFPA76 de la National Fire Protection Association; (iv) la norme Network Equipment Building System (NEBS3) (GR-63-Core) de Telcordia Technologies; (v) toutes les autres normes se rapportant à l’équipement, à l’électricité, à l’environnement, au dimensionnement et au chauffage ou au refroidissement, et qui sont fondées sur les exigences génériques de Telcordia Technologies applicables (Telcordia Technologies Generic Requirements (GR’s)); (vi) toute autre norme s’appliquant en fonction du type de produit et de l’industrie connexe; et (vii) le Code canadien du travail.

4.7 Minéraux des conflits. D’après des contrôles diligents appropriés, le Fournisseur déclare et garantit que les produits vendus aux termes de la présente Entente sont non liés aux conflits en RDC. Le Fournisseur maintient des contrôles diligents appropriés pour s’assurer que les produits sont et seront Non liés aux conflits en RDC. Le Fournisseur fournit sans délai à Bell tous les renseignements concernant son approvisionnement en Minéraux des conflits, y compris des modèles de rapport sectoriel, que Bell peut demander à l’occasion. Les expressions « Minéraux des conflits » (Conflict Minerals) et « Non liés aux conflits en RDC » (DRC Conflict Free) ont le sens qui leur est attribué dans les règles et les règlements de la Securities and Exchange Commission des États-Unis qui ont été pris en application du paragraphe 13(p) de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934 (États-Unis d’Amérique), en sa version modifiée.

4.8 Rappels. Nonobstant toute disposition à l’effet contraire dans la présente Entente, si un produit fait l’objet d’un rappel, le Fournisseur doit assumer tous les coûts et toutes les dépenses et rembourser Bell à l’égard de ce rappel de produit.

5.1 Caractéristiques et exécution de service. Le Fournisseur doit exécuter les services conformément à l’Entente, y compris toutes les Politiques de Bell applicables, les lois applicables en vigueur et les normes de l’industrie.

5.2 Acceptation et recours. À la fin de la prestation des services, Bell peut effectuer les essais qu’elle juge raisonnablement nécessaires pour déterminer si les services ont été fournis conformément à la présente Entente. Si Bell établit de manière raisonnable que les services n’ont pas été fournis conformément à la présente Entente, Bell peut demander au Fournisseur de ré-exécuter, aux frais du Fournisseur, tout service non conforme. Si Bell est satisfaite de l’exécution ou de la réexécution par le Fournisseur, ce dernier sera en droit de facturer à Bell les frais conformément à l’Entente.

6.1 Modalités applicables. Il est entendu que, sans restreindre la portée de la section 1.2 (Entente et acceptation) ou de la section 3.18.10 (Modification) des présentes Conditions générales du Bon de commande, les modalités de l’Entente remplacent toutes les conditions générales standard accompagnant le logiciel, les mises à jour et les nouvelles versions (y compris les contrats ou les contrats d’achat au clic, sous emballage ou en ligne et les modalités et conditions standards similaires).

6.2 Garantie sur le logiciel. Le Fournisseur garantit : (i) que le logiciel fonctionnera conformément aux Spécifications et aux normes reconnues par l’industrie applicables; (ii) que, à sa connaissance, le logiciel ne contient ou n’utilise aucun logiciel, matériel ou réseau (ou toute combinaison de ce qui précède) d’une manière visant à désactiver, à supprimer ou à altérer le système informatique, le réseau, les logiciels ou les données de Bell, à refuser l’accès ou à permettre un accès non autorisé à ceux-ci ou à nuire d’une autre façon à l’utilisation normale de ceux-ci par Bell; et (iii) que, à moins que Bell y consente par écrit, le logiciel ne contient aucun logiciel concédé sous licence aux termes d’une licence libre. Pendant la Période de garantie, le Fournisseur devra fournir à ses frais des services de soutien et de maintenance à Bell et corriger toute non-conformité aux Spécifications logicielles applicables.

7.1 Politique de sécurité. Le Fournisseur et son Personnel s’engagent à maintenir des mesures de sécurité reconnues par l’industrie pour protéger les Données de Bell contre la destruction, la dégradation, la perte, l’accè non autisé, la divulgation ou la modification (n’importe quel de ces événements étant une « Atteinte à la sécurité »). Advenant une Atteinte à la sécurité réelle ou présumée, le Fournisseur doit immédiatement en aviser Bell par courriel à l’adresse indiquée sur le Bon de commande applicable. Les « Données de Bell » désignent toute information et donnée de Bell ou des Sociétés Bell qui a été mise à la disposition du Fournisseur ou de son Personnel dans le cadre de l'Entente, y compris tout Renseignement confidentiel de Bell et des Sociétés Bell et toute information et donnée relativement aux clients et au Personnel de Bell et des Sociétés Bell. Les Données de Bell ne peuvent pas être partagées avec des tiers sans l'approbation écrite préalable de Bell. Les Données de Bell ne peuvent pas être partagées avec des tiers sans l’approbation écrite préalable de Bell.

Le Fournisseur doit enquêter sur toute Atteinte à la sécurité réelle ou présumée qu’il signale en vertu de l’Entente et fournir à Bell une explication des mesures correctives prises pour résoudre l’incident.

Le Fournisseur doit détruire les Données de Bell de manière sécuritaire lorsque l’Entente expire, est résiliée ou lorsque les Données de Bell ne sont plus requises pour fournir les Livrables à Bell, et fournir un certificat de destruction.

7.2 Politique de santé et sécurité.

7.3 Couverture d’assurance.

7.2.1 Généralités. Le Fournisseur déclare et garantit que les membres de son Personnel et lui-même doivent : (i) se conformer à toutes les lois applicables et aux normes reconnues de l’industrie en matière de santé et de sécurité des personnes (y compris celles qui se trouvent dans la Partie II du Code canadien du travail); (ii) se conformer à toutes les Politiques de Bell relatives à la santé et à la sécurité et (iii) être inscrits et maintenir les certificats de conformité pour l’indemnisation des accidents du travail exigés en vertu des lois applicables.

7.2.2 Exigences en matière de vaccination. Tout le Personnel du Fournisseur qui se rend sur place dans un bureau de Bell, visite un emplacement de Bell ou interagit en personne avec les clients de Bell doit être Entièrement vacciné contre la COVID-19 avec un vaccin approuvé par Santé Canada. Bell se réserve le droit de vérifier la conformité avec ce qui précède, y compris en demandant une preuve de vaccination. Si Bell apprend qu'un membre du Personnel du Fournisseur n'a pas respecté la présente section 9.7 (Santé et sécurité), cela constituera, sans limiter les autres droits ou recours de Bell, une violation importante de l'Entente et, malgré l’article 5.1 (Violation importante), Bell pourra résilier l'Entente immédiatement. L’expression « Entièrement vacciné » signifie au moins quatorze (14) jours après avoir reçu une deuxième dose d'une série de vaccins à deux doses ou une seule dose d'une série de vaccins à dose unique ou tel qu’il est autrement établi par la définition en vigueur du gouvernement du Canada.

7.3.1Assurances requises. Le Fournisseur doit souscrire les assurances suivantes et les maintenir en vigueur à ses frais pendant la durée de la présente Entente :

7.3.1.1 Assurance responsabilité civile commerciale générale. Assurance responsabilité civile commerciale générale couvrant la responsabilité légale en vertu de la présente Entente pour les dommages matériels et corporels, désignant Bell comme assuré additionnel, avec clauses de responsabilité croisée et de séparation des intérêts, avec une limite minimale d’assurance de 5 000 000 $ par événement, et couvrant également : la responsabilité de protection des propriétaires et des entrepreneurs, la responsabilité des produits et des opérations complétées, les dommages matériels au sens large, la responsabilité légale des locataires, la responsabilité des véhicules n’appartenant pas au Fournisseur, la responsabilité patronale éventuelle et la responsabilité légale limitée en matière de pollution.

7.3.1.2 Assurance responsabilité civile automobile. Assurance responsabilité automobile couvrant tous les véhicules immatriculés ou loués par le Fournisseur, avec une limite minimale d’assurance de 5 000 000 $ par accident et

7.3.1.3 Assurance erreurs et omissions. Assurance responsabilité erreurs et omissions couvrant la responsabilité légale du Fournisseur pour les pertes financières découlant des services fournis aux termes de la présente Entente, avec une limite minimale d’assurance de 2 000 000 $ par réclamation et dans l’ensemble, et qui est également maintenue jusqu’à 24 mois après la résiliation de la présente Entente.

7.3.2 Exigences relatives aux polices d’assurance. L’assurance requise doit être fournie par des assureurs ayant une cote financière minimale de « Best A - »; elle doit être en première ligne par rapport à toute autre assurance semblable ou complémentaire souscrite par Bell, sans y contribuer ni la dépasser, et elle doit comporter des franchises raisonnablement acceptables pour Bell. Le Fournisseur doit également prendre les dispositions nécessaires avec les assureurs de ses biens pour qu’ils renoncent à exercer tout droit de subrogation à l’encontre de Bell. On peut utiliser une assurance responsabilité civile complémentaire pour atteindre les limites d’assurance requises.

7.3.3 Preuve d’assurance. Avant l’exécution ou la fourniture de tout Livrable en vertu d’un Bon de commande et lors des renouvellements de police par la suite, et à la demande écrite de Bell, le Fournisseur devra rapidement fournir à Bell des certificats d’assurance à jour attestant de l’assurance requise et consignant que Bell recevra un préavis de trente (30) jours en cas d’annulation pendant la durée de la police.

7.4 Critères relatifs aux emballages durables. L’emballage doit être fait à partir du volume minimal de matériaux raisonnablement nécessaire. Dans la mesure du possible, l’emballage doit être fait à partir de matériaux entièrement recyclables, comme le papier, le carton, le verre, le métal, le plastique (sauf le plastique no 6 (polystyrène – PS)) ou le bois, et la mention et/ou le code de recyclage approprié doit figurer sur celui-ci. L’emballage en fibre et les documents doivent être faits : (i) à partir de matériaux certifiés par la FSC ou l’équivalent; et/ou (ii) à partir d’au moins 25 % de fibres recyclées pré-consommation ou post-consommation. L’emballage en plastique doit être fait : (a) de plastiques recyclés, dans la mesure du possible; (b) de plastiques recyclables. L’utilisation de papier ou de carton enduit de plastique, de cire ou de goudron, de plastique no 3 (polychlorure de vinyle – PVC) et de plastique no 7 (autre) doit être réduite au minimum. L’emballage ne doit pas contenir de « substances extrêmement préoccupantes » délibérément ajoutées ou des métaux lourds. Dans la mesure du possible, la documentation ou les instructions devraient faire partie de l’emballage principal, plutôt que de faire l’objet de documents imprimés distincts. L’emballage ne doit présenter aucun risque pour la santé ou la sécurité pendant la manutention, l’ouverture ou le tri des produits et du matériel qu’il contient.