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Pratiques en matière de gouvernance

Un leader en matière de gouvernance

Nous voulons demeurer un leader en matière de gouvernance et de conduite conforme à l’éthique en maintenant les meilleures pratiques, transparence et imputabilité face à nos partenaires. Pour ce faire, BCE doit s'engager à respecter les plus hautes normes de gouvernance, le Conseil de BCE et la direction estimant que de bonnes pratiques en matière de gouvernance tendent à contribuer à la création et au maintien de la valeur du placement des actionnaires.

Le Conseil revoit continuellement sa structure, ses pratiques ainsi que sa composition et met en œuvre les changements nécessaires pour améliorer son efficacité.

Pour plus de détails, téléchargez nos Pratiques en matière de gouvernance  (PDF 532 Ko - 3 mars 2016) tel que publié dans l'Annexe B de la circulaire de procuration de la direction date du 3 mars 2016.

Il incombe au conseil d’administration de déterminer si chacun des administrateurs est indépendant au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (collectivement, les « règles des ACVM ») et des règles de la Bourse de New York en matière de gouvernance dans leur version modifiée (« règles de la Bourse de New York »). Pour ce faire, le conseil analyse toutes les relations que chaque administrateur entretient avec BCE et ses filiales. Pour faciliter cette analyse, le conseil a adopté les critères d’indépendance qui suivent. De façon générale, l’administrateur qui répond à ces critères et qui n’a pas par ailleurs de relation importante (directe ou indirecte)  avec BCE et ses filiales serait considéré comme indépendant au sens des règles des ACVM et des règles de la Bourse de New York.
Le conseil détermine annuellement si chacun des administrateurs est indépendant au moment où il approuve les candidatures au poste d’administrateur qui paraîtront dans la circulaire de procuration de la direction, identifie chaque administrateur indépendant et communique les raisons justifiant cette conclusion. Ce processus s’appliquera aussi lorsqu’un administrateur se joint au conseil entre deux assemblées annuelles. Chaque administrateur qui est considéré comme indépendant doit aviser le président du comité de gouvernance, aussitôt qu’il est raisonnablement possible de le faire, si sa situation personnelle change d’une manière qui pourrait amener le conseil à modifier sa conclusion quant à savoir si l’administrateur est indépendant.
I. Administrateur
Un administrateur ne sera pas considéré comme indépendant si :
A. Emploi à BCE 
1. l’administrateur est ou a été au cours des trois dernières années un employé ou un membre de la haute direction de BCE , autrement qu’à titre de chef de la direction par intérim;
2. un membre de la famille immédiate  de l’administrateur est ou a été au cours des trois dernières années un employé ou un membre de la haute direction de BCE, autrement qu’à titre de chef de la direction par intérim.
B. Rémunération par BCE 
1. l’administrateur (ou un membre de sa famille immédiate agissant à titre de membre de la haute direction) a reçu de BCE une rémunération directe de plus de 75 000 $ sur une période de douze mois au cours des trois dernières années, à l’exclusion de a) la rémunération gagnée en contrepartie des services fournis à titre d’administrateur ou liée aux comités du conseil et à l’exclusion des montants fixes à titre de rémunération versés dans le cadre d’un régime de retraite ou de toute autre rémunération différée pour des services antérieurs (si cette rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services) et b) la rémunération versée en contrepartie des services fournis à titre de chef de la direction par intérim ou de président ou vice-président à temps partiel du conseil ou d’un comité du conseil;
C. Auditeur de BCE 
1. l’administrateur (ou un membre de sa famille immédiate) est un associé actuel d’un cabinet qui agit à titre d’auditeur interne ou externe de BCE; ou
2. l’administrateur est un employé actuel d’un tel cabinet; ou
3. l’un des membres de la famille immédiate de l’administrateur est un employé actuel d’un tel cabinet et participe à sa pratique d’audit, d’assurance ou de respect des règles fiscales (mais pas de planification fiscale); ou
4. l’administrateur (ou un membre de sa famille immédiate) a été au cours des trois dernières années un associé ou un employé d’un tel cabinet et a participé personnellement à l’audit de BCE pendant cette période.
D. Emploi par une autre société
1. l’administrateur (ou un membre de sa famille immédiate) est ou a été au cours des trois dernières années un membre de la haute direction d’une autre société au comité de rémunération de laquelle siège ou siégeait durant cette période un des membres actuels de la haute direction de BCE;
2. l’administrateur est un employé actuel d’une société   qui, au cours d’un des trois derniers exercices, a fait à BCE pour des biens ou des services ou a reçu de celle-ci à cet égard des paiements qui dépassent le plus élevé des montants suivants, soit 1 M$ US ou 2 % des produits d’exploitation bruts consolidés de cette société;
3. un membre de la famille immédiate de l’administrateur est un membre actuel de la haute direction d’une société4 qui, au cours d’un des trois derniers exercices, a fait à BCE pour des biens ou des services ou a reçu de celle-ci à cet égard des paiements qui dépassent le plus élevé des montants suivants, soit 1 M$ US ou 2 % des produits d’exploitation bruts consolidés de cette société.
II. Autres considérations pour les membres du comité d’audit
Seuls les administrateurs indépendants peuvent être membres du comité d’audit. Un administrateur ne peut non plus siéger au comité d’audit si cet administrateur : (1) est une personne affiliée à BCE ou (2) reçoit de BCE, directement ou indirectement, des honoraires de consultation ou d’expert-conseil ou toute autre rémunération, à l’exclusion de la rémunération gagnée en contrepartie des services fournis à titre d’administrateur ou liée aux comités du conseil et à l’exclusion des montants fixes à titre de rémunération versés dans le cadre d’un régime de retraite ou de toute autre rémunération différée pour des services antérieurs (si cette rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services).
L’acceptation indirecte d’honoraires comprend des paiements à :
1. un conjoint, des enfants mineurs ou des enfants mineurs du conjoint, ou des enfants majeurs ou des enfants majeurs du conjoint qui partagent la résidence du membre du comité d’audit; ou
2. une entité 1) dans laquelle le membre du comité d’audit est un associé, un membre, un membre de la direction, par exemple un directeur général occupant un poste comparable, ou encore un membre de la haute direction, sauf les commanditaires, les associés non directeurs et les personnes occupant des postes analogues, pour autant que, dans chaque cas, ils n’aient pas de rôle actif dans la prestation de services à l’entité et 2) qui fournit des services comptables, de consultation, des services juridiques, de financement ou de conseil financier à BCE.
III. Autres considérations pour les membres du comité des ressources en cadres et de rémunération
Seuls des administrateurs indépendants peuvent être membres du comité des ressources en cadres et de rémunération.  Lorsqu’il détermine l’indépendance d’un administrateur qui siégera au comité des ressources en cadres et de rémunération, le conseil d’administration de BCE doit prendre en compte tous les facteurs pertinents à la décision de savoir si un administrateur entretient avec BCE une relation importante pour la capacité de cet administrateur d’être indépendant de la direction relativement aux fonctions d’un membre du comité de rémunération, y compris, sans s’y limiter : 
1. la source de la rémunération de cet administrateur, y compris les honoraires de consultation ou d’expert-conseil ou toute autre rémunération qui lui est versée par BCE ; et
2. si cet administrateur est affilié à BCE, à une filiale de BCE ou à une société affiliée à une filiale de BCE .

Il incombe au conseil d’administration de déterminer si chacun des administrateurs est indépendant au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (collectivement, les « règles des ACVM ») et des règles de la Bourse de New York en matière de gouvernance dans leur version modifiée (« règles de la Bourse de New York »). Pour ce faire, le conseil analyse toutes les relations que chaque administrateur entretient avec BCE et ses filiales. Pour faciliter cette analyse, le conseil a adopté les critères d’indépendance qui suivent. De façon générale, l’administrateur qui répond à ces critères et qui n’a pas par ailleurs de relation importante (directe ou indirecte)  avec BCE et ses filiales serait considéré comme indépendant au sens des règles des ACVM et des règles de la Bourse de New York.

Le conseil détermine annuellement si chacun des administrateurs est indépendant au moment où il approuve les candidatures au poste d’administrateur qui paraîtront dans la circulaire de procuration de la direction, identifie chaque administrateur indépendant et communique les raisons justifiant cette conclusion. Ce processus s’appliquera aussi lorsqu’un administrateur se joint au conseil entre deux assemblées annuelles. Chaque administrateur qui est considéré comme indépendant doit aviser le président du comité de gouvernance, aussitôt qu’il est raisonnablement possible de le faire, si sa situation personnelle change d’une manière qui pourrait amener le conseil à modifier sa conclusion quant à savoir si l’administrateur est indépendant.

I. Administrateur

Un administrateur ne sera pas considéré comme indépendant si :

A. Emploi à BCE 

1. l’administrateur est ou a été au cours des trois dernières années un employé ou un membre de la haute direction de BCE , autrement qu’à titre de chef de la direction par intérim;

2. un membre de la famille immédiate  de l’administrateur est ou a été au cours des trois dernières années un employé ou un membre de la haute direction de BCE, autrement qu’à titre de chef de la direction par intérim.

B. Rémunération par BCE 

1. l’administrateur (ou un membre de sa famille immédiate agissant à titre de membre de la haute direction) a reçu de BCE une rémunération directe de plus de 75 000 $ sur une période de douze mois au cours des trois dernières années, à l’exclusion de a) la rémunération gagnée en contrepartie des services fournis à titre d’administrateur ou liée aux comités du conseil et à l’exclusion des montants fixes à titre de rémunération versés dans le cadre d’un régime de retraite ou de toute autre rémunération différée pour des services antérieurs (si cette rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services) et b) la rémunération versée en contrepartie des services fournis à titre de chef de la direction par intérim ou de président ou vice-président à temps partiel du conseil ou d’un comité du conseil;

C. Auditeur de BCE 

1. l’administrateur (ou un membre de sa famille immédiate) est un associé actuel d’un cabinet qui agit à titre d’auditeur interne ou externe de BCE; ou

2. l’administrateur est un employé actuel d’un tel cabinet; ou

3. l’un des membres de la famille immédiate de l’administrateur est un employé actuel d’un tel cabinet et participe à sa pratique d’audit, d’assurance ou de respect des règles fiscales (mais pas de planification fiscale); ou

4. l’administrateur (ou un membre de sa famille immédiate) a été au cours des trois dernières années un associé ou un employé d’un tel cabinet et a participé personnellement à l’audit de BCE pendant cette période.

D. Emploi par une autre société

1. l’administrateur (ou un membre de sa famille immédiate) est ou a été au cours des trois dernières années un membre de la haute direction d’une autre société au comité de rémunération de laquelle siège ou siégeait durant cette période un des membres actuels de la haute direction de BCE;

2. l’administrateur est un employé actuel d’une société4   qui, au cours d’un des trois derniers exercices, a fait à BCE pour des biens ou des services ou a reçu de celle-ci à cet égard des paiements qui dépassent le plus élevé des montants suivants, soit 1 M$ US ou 2 % des produits d’exploitation bruts consolidés de cette société;

3. un membre de la famille immédiate de l’administrateur est un membre actuel de la haute direction d’une société qui, au cours d’un des trois derniers exercices, a fait à BCE pour des biens ou des services ou a reçu de celle-ci à cet égard des paiements qui dépassent le plus élevé des montants suivants, soit 1 M$ US ou 2 % des produits d’exploitation bruts consolidés de cette société.

II. Autres considérations pour les membres du comité d’audit

Seuls les administrateurs indépendants peuvent être membres du comité d’audit. Un administrateur ne peut non plus siéger au comité d’audit si cet administrateur : (1) est une personne affiliée à BCE ou (2) reçoit de BCE, directement ou indirectement, des honoraires de consultation ou d’expert-conseil ou toute autre rémunération, à l’exclusion de la rémunération gagnée en contrepartie des services fournis à titre d’administrateur ou liée aux comités du conseil et à l’exclusion des montants fixes à titre de rémunération versés dans le cadre d’un régime de retraite ou de toute autre rémunération différée pour des services antérieurs (si cette rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services).

L’acceptation indirecte d’honoraires comprend des paiements à :

1. un conjoint, des enfants mineurs ou des enfants mineurs du conjoint, ou des enfants majeurs ou des enfants majeurs du conjoint qui partagent la résidence du membre du comité d’audit; ou

2. une entité 1) dans laquelle le membre du comité d’audit est un associé, un membre, un membre de la direction, par exemple un directeur général occupant un poste comparable, ou encore un membre de la haute direction, sauf les commanditaires, les associés non directeurs et les personnes occupant des postes analogues, pour autant que, dans chaque cas, ils n’aient pas de rôle actif dans la prestation de services à l’entité et 2) qui fournit des services comptables, de consultation, des services juridiques, de financement ou de conseil financier à BCE.

III. Autres considérations pour les membres du comité des ressources en cadres et de rémunération

Seuls des administrateurs indépendants peuvent être membres du comité des ressources en cadres et de rémunération.  Lorsqu’il détermine l’indépendance d’un administrateur qui siégera au comité des ressources en cadres et de rémunération, le conseil d’administration de BCE doit prendre en compte tous les facteurs pertinents à la décision de savoir si un administrateur entretient avec BCE une relation importante pour la capacité de cet administrateur d’être indépendant de la direction relativement aux fonctions d’un membre du comité de rémunération, y compris, sans s’y limiter : 

1. la source de la rémunération de cet administrateur, y compris les honoraires de consultation ou d’expert-conseil ou toute autre rémunération qui lui est versée par BCE ; et

2. si cet administrateur est affilié à BCE, à une filiale de BCE ou à une société affiliée à une filiale de BCE .

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1 L’expression « relation importante » s’entend d’une relation dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un administrateur.

2 Aux fins de ces critères, BCE inclut BCE Inc. et ses filiales.

3 Aux fins de ces critères, un « membre de la famille immédiate » inclut le conjoint, les parents, les enfants, les frères et soeurs, les beaux-pères et belles-mères, les gendres et belles-filles, les beaux-frères et belles-soeurs d’une personne, ainsi que toute autre personne (à l’exception des employés de la personne ou d’un membre de la famille immédiate de la personne) qui partage la résidence de cette personne. Cependant, les personnes qui ne sont plus des membres de la famille immédiate par suite d’une séparation légale ou d’un divorce, ou celles qui sont décédées ou sont incapables, ne doivent pas être prises en compte.

4 Pour le paragraphe D) seulement, les contributions aux organismes exonérés d’impôt ne sont pas considérées comme des paiements.

5 En examinant les sources de rémunération, le conseil doit prendre en considération le fait que l’administrateur reçoit d’une personne ou entité une rémunération qui pourrait nuire à sa capacité de prendre des décisions indépendantes au sujet de la rémunération des membres de la haute direction de BCE.

6 En examinant un lien d’affiliation, le conseil doit considérer si ce lien place l’administrateur sous le contrôle direct ou indirect de BCE ou de sa haute direction, ou encore crée un lien direct entre l’administrateur et des membres de la haute direction, dans les deux cas de nature à nuire à la capacité de l’administrateur de prendre des décisions indépendantes au sujet de la rémunération des membres de la haute direction de BCE.

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