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BCE et Aliant forment un des plus grands fournisseurs régionaux de services de télécommunications en Amérique du Nord

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Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Pour une description des facteurs de risque et des hypothèses connexes, veuillez consulter la section intitulée "Mise en garde concernant les déclarations prospectives" plus loin dans le communiqué. - Le nouveau fournisseur régional de services de télécommunications regroupe les actifs sur fil d'Aliant, la fiducie de lignes régionales de Bell annoncée le 1er février et la participation de Bell dans Nordiq. - La fiducie consolidée aura 3,4 millions de lignes au Québec, en Ontario et dans le Canada atlantique. - Le changement sera transparent pour les clients. Il n'y aura aucune modification des services ou des prix. - Bell fera l'acquisition d'Aliant Mobilité afin d'appuyer sa stratégie nationale dans le domaine des services sans fil. - Le siège social sera situé dans le Canada atlantique. MONTREAL, Québec et SAINT JOHN, Nouveau-Brunswick, le 7 mars 2006 -- - BCE Inc. (TSX, NYSE : BCE) et Aliant Inc. (TSX : AIT) ont annoncé aujourd'hui la formation d'un des plus grands fournisseurs régionaux de services de télécommunications en Amérique du Nord. Les entreprises réuniront les activités sur fil de Bell Canada dans les territoires régionaux de Bell situés au Québec et en Ontario, dont BCE a annoncé la transformation en fiducie de revenu le 1er février dernier, et les activités sur fil d'Aliant et la participation de 63,4 % de Bell dans le Fonds de revenu Bell Nordiq (TSX : BNQ.UN), afin de constituer une nouvelle fiducie de revenu consolidée. Cette fiducie comptera 3,4 millions de lignes d'accès local et plus de 400 000 abonnés des services Internet haute vitesse dans six provinces. Elle aura son siège social dans le Canada atlantique et elle sera contrôlée par BCE. Bell fera également l'acquisition d'Aliant Mobilité et des magasins de vente au détail DownEast Communications d'Aliant dans le cadre de cette transaction, afin d'appuyer sa stratégie nationale dans le domaine des services sans fil et de proposer aux consommateurs du Canada atlantique les réseaux les plus perfectionnés et un accès plus rapide aux plus récents produits et services. "Nos clients pourront profiter des avantages de la proximité d'une équipe de direction regroupant les compétences de Bell et d'Aliant et concentrée sur la satisfaction des besoins régionaux, ainsi que de bureaux situés dans le Canada atlantique, au Québec et en Ontario, a déclaré Michael Sabia, président et chef de la direction de BCE. De plus, cette fiducie de plus grande envergure pourra miser sur l'étendue de son territoire et de ses ressources pour établir une infrastructure de télécommunications de grande qualité couvrant tout son territoire d'exploitation." "La nouvelle entité sera deux fois plus grande qu'Aliant et permettra à une entreprise du Canada atlantique de jouer un rôle clé à titre d'important fournisseur de services de communications sur fil, y compris des services à large bande et les plus récents produits et services à valeur ajoutée, dans l'est du Canada et dans diverses régions du Québec et de l'Ontario", a ajouté Jay Forbes, président et chef de la direction d'Aliant. La transition vers la nouvelle fiducie consolidée sera tout à fait transparente pour tous les clients de Bell et d'Aliant. Ces derniers profiteront toujours des mêmes produits et services, y compris les forfaits, ainsi que de tous les avantages associés aux marques Bell et Aliant. Les produits et services seront encore vendus sous les marques Bell et Sympatico dans le territoire d'exploitation de la fiducie situé au Québec et en Ontario et les marques Aliant et DownEast dans le Canada atlantique. Le Fonds de revenu Bell Nordiq poursuivra ses activités financières et d'exploitation de façon autonome, sans aucune modification touchant ses activités ou ses clients dans son territoire d'exploitation. "Ces actifs sur fil de grande qualité conviennent parfaitement à une structure de fiducie de revenu, a poursuivi M. Forbes. Ils assureront des flux de trésorerie stables et prévisibles aux porteurs de parts. L'établissement d'une fiducie de revenu se traduira par une hausse appréciable de la valeur pour nos actionnaires d'Aliant. Avec la participation de Bell, nous pourrons livrer une concurrence plus efficace dans les marchés desservis par la fiducie." "La consolidation que nous annonçons aujourd'hui fait progresser le processus par étapes que nous appliquons afin de simplifier la base d'actifs de BCE et de dégager de la valeur pour nos actionnaires, a précisé M. Sabia. La formation d'un fournisseur régional de plus grande envergure nous permet d'optimiser l'utilisation de nos capitaux et de conserver le contrôle d'un actif qui est un élément clé de nos activités futures." A la clôture de la transaction, BCE détiendra une participation indirecte de 73,5 % dans la fiducie consolidée. BCE prévoit ramener cette participation à environ 45 % au moyen d'une distribution de parts de la fiducie à ses actionnaires. Les actionnaires minoritaires d'Aliant échangeront leurs actions ordinaires actuelles contre des parts de la nouvelle fiducie à la clôture de la transaction, ce qui leur assurera une participation de 26,5 % dans la nouvelle fiducie. Comme elle contrôlera la nouvelle fiducie en vertu de certains droits de gouvernance, BCE continuera donc de consolider les résultats financiers de la fiducie. L'emplacement du siège social de la fiducie lui permettra de tirer parti d'éléments importants de l'infrastructure administrative actuelle d'Aliant pour exploiter la nouvelle entreprise. La fiducie établira également des bureaux régionaux au Québec et en Ontario, et elle offrira ses services dans les deux langues officielles. Bell fournira un certain nombre de services à la fiducie aux termes de contrats d'impartition. Cette transaction ne devrait entraîner aucune perte d'emploi. La transaction A la conclusion de la transaction, Aliant cédera toutes ses activités à une filiale de la fiducie consolidée, et BCE cédera ses activités régionales sur fil et sa participation de 63,4 % dans Groupe Bell Nordiq inc. à des filiales de la fiducie. BCE recevra en contrepartie les activités sans fil d'Aliant, y compris les magasins de vente au détail DownEast. A la conclusion de la transaction, BCE détiendra une participation indirecte de 73,5 % dans la fiducie. De plus, environ 1,25 milliard $ de la dette de BCE sera transférée à la fiducie. BCE détient actuellement environ 53,2 % d'Aliant. La distribution d'une partie de la participation de BCE à l'ensemble de ses porteurs d'actions ordinaires s'accompagnera d'une réduction d'environ 75 millions (8 %) du nombre des actions ordinaires de BCE en circulation. La transaction est structurée de telle sorte que la valeur des parts de fiducie distribuées aux actionnaires de BCE est presque égale à la valeur des parts de fiducie que BCE prévoyait distribuer à ses actionnaires dans le cadre de la transaction relative aux lignes régionales annoncée le 1er février dernier. BCE maintiendra le dividende actuel de 1,32 $ par action ordinaire de BCE. Après la distribution prévue des parts de la fiducie et la réduction simultanée du nombre d'actions ordinaires de BCE en circulation, les actionnaires de BCE recevront des distributions annuelles en espèces d'environ 1,40 $ comprenant les distributions de la fiducie et le dividende versé à l'égard des actions ordinaires de BCE, après l'échange de titres. Le BAIIA et les dépenses en capital pro forma de la fiducie consolidée pour l'exercice financier 2005 seraient de quelque 1,4 milliard $ et 525 millions $, respectivement. Selon nos prévisions, la fiducie augmentera son financement par emprunts pour porter son ratio de levier financier à environ deux fois la dette par rapport au BAIIA de 2005. Le montant pro forma disponible pour distribution pendant l'exercice financier 2005 aurait été d'environ 685 millions $(1). Au début, la fiducie consolidée prévoit verser environ 90 % de l'encaisse disponible aux porteurs de parts. La fiducie constituera un important actif de base pour BCE. Ses activités seront associées de très près à celles de Bell Canada à long terme. A la conclusion de la transaction, Bell et la fiducie consolidée concluront diverses ententes d'impartition et commerciales en vertu desquelles Bell s'engagera à appuyer à long terme les activités de la nouvelle fiducie au Québec et en Ontario. Bell et la fiducie concluront également d'autres ententes de même nature afin d'appuyer les activités de Bell dans le secteur des communications sans fil dans le Canada atlantique. La structure de gouvernance de la fiducie consolidée sera comparable aux modèles courants des fiducies de revenu et stipulera, entre autres, que BCE conservera le pouvoir de nommer une majorité des membres des conseils d'administration de la nouvelle fiducie et de chacune de ses entités d'exploitation, à la condition de posséder une participation d'au moins 30 % dans la fiducie. BCE pourra également opposer son veto à certaines mesures de la nouvelle fiducie et de ses entités d'exploitation (approbation du plan d'affaires, transactions importantes, modifications importantes des activités, ratio de levier financier supérieur à deux fois et demie la dette par rapport au BAIIA, nomination et remplacement du chef de la direction et ententes commerciales importantes avec des concurrents de BCE), à la condition de posséder une participation d'au moins 20 % dans la nouvelle fiducie. Le dividende versé à l'égard des actions ordinaires d'Aliant, qui s'élève actuellement à 1,24 $ par année par action, sera versé trimestriellement jusqu'à la conclusion de la transaction. Les actionnaires d'Aliant qui habitent au Canada et qui échangeront leurs actions d'Aliant contre des parts de la fiducie réaliseront, règle générale, un gain en capital (ou une perte en capital) correspondant au montant de la juste valeur marchande des parts de fiducie reçues qui est supérieur (ou inférieur) au coût de leurs actions d'Aliant. La distribution d'une partie de la participation de BCE dans la fiducie consolidée à ses actionnaires devrait être considérée comme une distribution à impôt différé aux actionnaires de BCE domiciliés au Canada. Les distributions aux actionnaires américains ne feront vraisemblablement pas l'objet d'une retenue d'impôt à la source pour les non-résidents par le fisc canadien. Toutefois, en raison des restrictions prévues par la loi américaine Company Investment Act, les actionnaires non institutionnels américains de BCE pourraient recevoir le produit net de la vente des parts de la fiducie, au lieu des parts proprement dites. La transaction devrait être conclue dès le troisième trimestre de 2006, une fois toutes les conditions de clôture respectées, y compris, sans s'y limiter, la réception : de décisions anticipées favorables en matière d'impôt sur le revenu, de la part de l'Agence du revenu du Canada, de l'approbation du Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes, d'un certificat de décision préalable du Bureau de la concurrence, des approbations des commissions des valeurs mobilières, des autres approbations applicables des organismes de réglementation et des Bourses, du consentement possible de tiers, à des conditions satisfaisantes, de l'approbation des actionnaires d'Aliant, des approbations des tribunaux compétents et de l'obtention d'un financement bancaire satisfaisant. La distribution ultérieure des parts de fiducie par BCE est assujettie à diverses conditions, y compris l'approbation par les actionnaires de BCE et les approbations des tribunaux compétents. Aliant prévoit envoyer les formulaires de procuration pertinents à ses actionnaires en avril et tenir l'assemblée des actionnaires afin d'approuver la transaction en mai. Les actionnaires de BCE seront invités à un autre moment à approuver la distribution ultérieure des parts de fiducie, mais il ne s'agira pas d'une condition de la constitution de la nouvelle fiducie. Nous prévoyons que cette approbation sera demandée lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de BCE, le 7 juin. Après avoir reçu des avis juridiques et des conseils financiers et après avoir reçu et examiné les recommandations faites par son comité indépendant formé d'administrateurs et de ses conseillers financiers (y compris un avis et une opinion sur l'équité reçus de Scotia Capitaux Inc., dont les services ont été retenus à titre de conseiller exclusif du comité, ainsi qu'une opinion indépendante sur l'équité et une évaluation faite par TD Valeurs Mobilières Inc.), le conseil d'administration d'Aliant a approuvé à l'unanimité la transaction, car il estime qu'elle est dans le meilleur intérêt de l'entreprise. Le conseil d'administration d'Aliant recommande à ses actionnaires d'approuver cette transaction. BCE a reçu des conseils de RBC Marchés des Capitaux et de Goldman Sachs & Co. Les parts de la fiducie consolidée n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi américaine Securities Exchange Act de 1933, et ne pourront pas être offertes ni vendues aux Etats-Unis à moins d'être inscrites en vertu de cette loi ou d'être exonérées de cette obligation. A propos de BCE BCE est la plus grande entreprise de communications du Canada. Grâce à ses 28 millions de connexions clients, BCE fournit un ensemble de services de communications des plus complets et des plus novateurs à ses clients de résidence et d'affaires au Canada. Assurés sous la marque Bell, ils comprennent les services téléphoniques local, interurbain et sans fil, l'accès Internet haute vitesse et sans fil, les services IP-large bande, des solutions d'affaires à valeur ajoutée ainsi que les services de télévision directe par satellite et par VDSL. Les autres secteurs de BCE comprennent Bell Globemedia, première société canadienne de médias, et Télésat Canada, un pionnier et un chef de file mondial dans la gestion et l'exploitation de systèmes par satellite. Les actions de BCE sont cotées en Bourse au Canada, aux Etats-unis et en Europe. A propos d'Aliant De ses bureaux au Canada atlantique, Aliant offre une vaste gamme de services de communication novateurs et traditionnels, y compris le service téléphonique local et interurbain, le service sans fil, le service Internet, le cybercommerce, des services multimédias interactifs, des services de données et des services de réseaux gérés à plus de deux millions de consommateurs et à plus de 80 000 entreprises. En plus d'être un chef de file de l'industrie des télécommunications, l'entreprise met au point avec succès des solutions de technologie de l'information et des logiciels de gestion des connaissances. Les quelque 8 400 employés de l'entreprise profitent de l'expérience cumulée de plus de 100 ans d'Aliant et collaborent en vue d'offrir choix, commodité, ainsi qu'un service à la clientèle de la plus haute qualité. Aliant a une capitalisation boursière d'environ 3,7 milliards de dollars. Mise en garde de BCE concernant les déclarations prospectives Certaines déclarations du présent communiqué, y compris, sans s'y limiter, la situation financière et les résultats d'exploitation futurs de BCE, d'Aliant et de la nouvelle fiducie de revenu de lignes régionales, l'attente que la création de la nouvelle fiducie assurera des flux de trésorerie stables et prévisibles aux porteurs de parts, la distribution proposée des parts de fiducie aux actionnaires de BCE, la participation restante prévue de BCE dans la nouvelle fiducie, le traitement fiscal des actionnaires de BCE et d'Aliant, l'attente que les actionnaires de BCE recevront au terme de la transaction proposée une valeur compatible avec ce que BCE prévoyait offrir à ses actionnaires dans le cadre de la transaction relative aux lignes régionales annoncée le 1er février dernier, la hausse prévue de la valeur des distributions aux actionnaires de BCE, la hausse prévue de la valeur comptable des actifs compris dans la transaction proposée, la transparence prévue de la transition vers la nouvelle fiducie pour les clients, la date de clôture prévue de la transaction proposée et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques sont de nature prospective et, à ce titre, sont assujetties à d'importants risques, incertitudes et hypothèses. En particulier, BCE a présumé, entre autres, que la transaction proposée et la distribution ultérieure des parts de la nouvelle fiducie par BCE recevront les approbations nécessaires de la part des organismes de réglementation et des porteurs de titres et que les autres conditions de la transaction seront satisfaites. Les résultats ou événements dont il est question dans ces déclarations prospectives pourraient différer sensiblement des résultats ou événements réels. C'est pourquoi le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité excessive à ces déclarations prospectives. Certains résultats financiers pro forma de la nouvelle fiducie pour l'exercice 2005 ont été préparés par la direction en fonction de l'information financière non vérifiée pour l'exercice clos le 31 décembre 2005. Les résultats réels pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 peuvent différer des montants mentionnés ci-dessus en raison de rajustements effectués en fin d'année, à la suite de la préparation des états financiers vérifiés ou autrement, et cet écart peut être important. En outre, les résultats réels futurs de la nouvelle fiducie différeront probablement des montants mentionnés dans le présent communiqué. De plus, la direction a préparé la distribution en espèces de la fiducie et le dividende des actions ordinaires de BCE combinés pro forma en tenant compte de certaines hypothèses, y compris, sans s'y limiter, la réduction d'environ 8 % du nombre d'actions ordinaires de BCE en circulation à la suite de la transaction proposée, la possession par BCE d'une participation d'environ 45 % dans la nouvelle fiducie, après la distribution d'une partie de sa participation aux porteurs d'actions ordinaires de BCE sur une base proportionnelle, une encaisse distribuable pro forma d'environ 685 millions $ et l'attente que la fiducie distribuera, au début, environ 90 % de l'encaisse disponible aux porteurs de parts. D'autres facteurs susceptibles de causer des écarts importants entre les résultats ou événements liés à la transaction proposée et les attentes actuelles comprennent, notamment : le fait que la transaction proposée comprend l'intégration de diverses activités auparavant exploitées de façon distincte et qu'aucune assurance ne peut être donnée quant à la concrétisation, par l'entreprise unifiée issue de cette transaction, des synergies anticipées ou des autres avantages escomptés de la transaction; notre capacité de conclure la transaction proposée sans effets négatifs sur les clients de Bell Canada, d'Aliant ou de la nouvelle fiducie; la capacité de la fiducie d'effectuer les distributions en espèces (les résultats financiers de la fiducie et sa capacité d'effectuer des distributions en espèces sont assujettis à divers risques, y compris, sans s'y limiter, l'intensité de l'activité concurrentielle, la situation générale de l'économie et du marché, le niveau de confiance et les dépenses des consommateurs, la demande et les prix des services de la fiducie, les conséquences de litiges ou de démarches réglementaires en cours ou à venir, de même que les autres facteurs de risque qui s'appliquent aux compagnies du groupe BCE). Pour plus de détails sur certains de ces facteurs de risque et hypothèses ou d'autres éléments, voir la Safe Harbor Notice Concerning Forward-Looking Statements datée du 1er février 2006 déposée par BCE Inc. sur formule 6-K auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis et auprès des commissions canadiennes des valeurs mobilières. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué reflètent nos attentes en date du 7 mars 2006 et, par conséquent, peuvent changer après cette date. Toutefois, nous n'avons ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser l'une ou l'autre des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Mise en garde d'Aliant concernant les déclarations prospectives Le présent communiqué comprend des déclarations prospectives fondées sur les attentes et les estimations courantes en date du 7 mars 2006, à l'égard des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités et sur les opinions et les hypothèses de la direction à l'égard de ces marchés. Ces déclarations comprennent entre autres, sans s'y limiter, des déclarations sur la situation financière et les résultats d'exploitation futurs d'Aliant et de la nouvelle fiducie, l'attente que la création de la nouvelle fiducie assurera des flux de trésorerie stables et prévisibles aux porteurs de parts, le traitement fiscal des actionnaires d'Aliant, la transparence prévue de la transition vers la nouvelle fiducie pour les clients, la date de clôture prévue de la transaction, le paiement trimestriel prévu des dividendes sur les actions ordinaires d'Aliant jusqu'à la conclusion de la transaction et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Ces déclarations sont assujetties à d'importants risques et incertitudes difficiles à prévoir, et les hypothèses pourraient se révéler inexactes. De plus, la transaction proposée prévoit l'intégration de deux entreprises auparavant exploitées de façon distincte et aucune assurance ne peut être donnée quant à la concrétisation, par l'entreprise unifiée issue de cette transaction, des synergies anticipées ou des autres avantages escomptés de la transaction. Aliant a présumé, entre autres, que la transaction proposée recevra les approbations nécessaires de la part des organismes de réglementation et des actionnaires et que les autres conditions de la transaction seront satisfaites. Pour avoir plus d'informations sur ces hypothèses clés et sur les autres facteurs de risque, voir l'avis d'Aliant concernant les déclarations prospectives, en date du 26 janvier 2006. Si un facteur quelconque influe de façon imprévue sur Aliant ou la nouvelle fiducie, ou si les hypothèses qui sous-tendent les déclarations prospectives se révèlent inexactes, les résultats ou les événements réels pourraient différer de façon importante des résultats ou événements prévus. Toutes les déclarations prospectives faites dans le présent communiqué sont assujetties à ces mises en garde et rien ne garantit que les résultats ou les événements prévus par Aliant se concrétiseront ou, s'ils se concrétisent dans une mesure importante, qu'ils produiront les effets prévus sur Aliant. Nous ne nous engageons pas à publier une version révisée de ces déclarations prospectives à la lumière de situations ou d'événements à venir. Le lecteur ne doit pas se fier indûment aux déclarations prospectives qui rendent compte seulement des projets, des estimations, des prévisions et des opinions de la direction au moment où ils ont été exprimés. Note : (1) L'encaisse distribuable estimative de 685 millions $ représente l'estimation de la direction et on la calcule en soustrayant les dépenses en immobilisations et les intérêts débiteurs du BAIIA estimatif d'environ 1,4 milliard $. L'encaisse distribuable est une mesure de la performance d'exploitation qui est généralement utilisée par les fiducies de revenu canadiennes comme indicateur de la performance financière. L'encaisse distribuable n'est pas une mesure reconnue en vertu des principes comptables généralement reconnus du Canada et n'a pas de définition normalisée. Telle qu'elle est présentée plus haut, elle pourrait ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Le terme BAIIA n'a pas de définition normalisée en vertu des principes comptables généralement reconnus du Canada. Il est donc improbable qu'il puisse être comparé à des mesures similaires présentées par d'autres entreprises. Nous croyons que certains investisseurs et analystes utilisent le BAIIA pour évaluer la capacité d'une société d'assurer le service de sa dette et de respecter ses autres obligations de paiement, ou comme mesure courante d'évaluation dans l'industrie des télécommunications. Conférence téléphonique à l'intention des analystes financiers BCE et Aliant tiendront une conférence téléphonique conjointe à l'intention des analystes financiers afin de traiter de cette annonce le mardi 7 mars 2006, à 8 h 30 (heure de l'Est). Les journalistes sont invités à y assister à titre d'auditeurs seulement. Michael Sabia, président et chef de la direction de BCE, et Jay Forbes, président et chef de la direction d'Aliant, participeront à la conférence téléphonique. Pour participer, composez le 416 641-6105 ou le 1 866 696-5895 peu de temps avant le début de la conférence. Une reprise sera diffusée pendant une semaine, au 416 695-5800 ou au 1 800 408-3053 (code d'identification 3178837(dièse). La conférence téléphonique fera également l'objet d'une webdiffusion en direct et sera archivée pendant une semaine sur le site Web de BCE, à http://www.bce.ca/fr/news/eventscalendar/webcasts/2006/20060307/, et sur le site Web d'Aliant, à www.aliant.ca. Conférence téléphonique à l'intention des médias BCE et Aliant tiendront une conférence téléphonique à l'intention des médias afin de traiter de cette annonce le mardi 7 mars 2006, à 11 h (heure de l'Est). Michael Sabia, président et chef de la direction de BCE, et Jay Forbes, président et chef de la direction d'Aliant, participeront à la conférence téléphonique. Pour participer, composez le 514 868-1042 ou le 1 866 898-9626 peu de temps avant le début de la conférence. Une reprise sera diffusée pendant une semaine, au 514 861-2272 ou au 1 800 408-3053 (code d'identification 3178945(dièse)). Renseignements: Pierre Leclerc, Relations avec les médias, BCE, (514) 391-2007, 1 877 391-2007, pierre.leclerc@bell.ca; Thane Fotopoulos, Relations avec les investisseurs, BCE, (514) 870-4619, thane.fotopoulos@bell.ca; Isabelle Robinson, Aliant Media Relations, (506) 647-7417, Isabelle.robinson@aliant.ca; Ian Chadsey, Relations avec les investisseurs, Aliant, (506) 694-2220, ian.chadsey@aliant.ca Pour obtenir un exemplaire gratuit du rapport annuel de cette entreprise, aller à l'adresse http://www.cnw.ca et cliquer sur rapports@cnw.
 
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Date de la dernière modification : 13 avril 2010
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